Положение о совете директоров

Утверждено общим собранием акционеров открытого акционерного общества "Корпорация Новомосковскинвест"

Положение о совете директоров ОАО "Корпорация Новомосковскинвест"

Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства РФ и Устава открытого акционерного общества "Корпорация Новомосковскинвест" (в дальнейшем именуемого обществом). Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления общества.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества.

1.2. Основными задачами совета директоров являются:

- обеспечение прав и законных интересов акционеров, соблюдение правил и процедур, установленных законодательством об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг;

- выработка политики с целью увеличения стоимости активов и прибыли общества;

- контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

1.3. Место нахождения совета директоров общества: 301650, Тульская обл. г. Новомосковск, ул. Комсомольская, д.32/32

1.4. Совет директоров действует в пределах своей компетенции и руководствуется уставом общества и настоящим положение.

1.5. Решения общего собрания акционеров обязательны для исполнения советом директоров общества в пределах его компетенции.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, в том числе сроки начала и окончания регистрации участников собрания;

5. предварительное утверждение годовых отчетов общества;

6. определение порядка ведения и представления отчетности общества;

7. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

8. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций посредством открытой подписки;

9. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

10. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11. утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";

12. рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

13. определение размера оплаты услуг аудитора;

14. рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15. рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

16. использование резервного фонда и иных фондов общества;

17. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

18. создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

19. внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

20. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

21. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

22. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

23. принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;

24. определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;

25. избрание из членов совета директоров, председателя совета директоров;

26. избрание заместителя председателя совета директоров общества;

27. принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;

28. принятие по представлению генеральным директором общества решения об осуществлении обществом капиталовложений;

29. принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах";

30. предварительное одобрение штатного расписания общества;

31. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 7 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в совет директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.

Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий состава совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров, полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, за исключением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Председатель совета директоров общества может переизбираться неограниченное число раз, в случае переизбрания его очередным общим собранием акционеров в состав совета директоров общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Заседание совета директоров общества созывается Председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 5 % процентов голосующих акций общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки.

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества не предусмотрено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

1. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2. одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений, Председатель совета директоров обладает решающим голосом.

Членам совета директоров общества, в период исполнения ими своих обязанностей, может выплачиваться вознаграждение, при условии не сокращения объема выручки от продажи товаров (работ и услуг) с соответствующим периодом прошлого года.

При отсутствии в обществе чистой прибыли, вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.

6. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Член совета директоров обязан соблюдать лояльность по отношению к обществу. Члены совета директоров не вправе использовать возможности общества в иных целях, помимо предусмотренных уставом общества и настоящим положением. Под термином «возможности общества» понимаются: имущество общества, имущественные и личные неимущественные права, принадлежащие обществу, инсайдерская информация о планах и намерениях общества.

Члены совета директоров обязаны:

- присутствовать и принимать активное участие в подготовке и обсуждении вопросов, выносимых на заседания совета директоров;

- внимательно знакомиться с материалами и информацией по рассматриваемому советом ди­ректоров вопросу; при необходимости - запрашивать дополнительную информацию; взвешенно оценивать риски последствий принимаемых решений;

- исполнять, обеспечивать исполнение решений, принятых советом директоров;

- информировать совет директоров о своей заинтересованности в совершении обществом сделки;

- информировать совет директоров о своем намерении принять участие в капитале или в работе органов управления конкурирующих с обществом компаний;

- предоставлять обществу информацию о себе и о своих аффилированных лицах, а также иную информацию, сведения и документы, необходимые обществу для исполнения требований действу­ющего законодательства РФ и достижения обществом своих целей;

- уведомлять председателя совета директоров общества о своем намерении заключить сделку с акциями общества;

- присутствовать на общих собраниях акционеров, проводимых в форме собрания.

Член совета директоров не вправе получать подарки или иные формы вознаграждения от лиц, заинтересованных в принятии советом директоров решения, предоставляющего этим лицам пря­мые или косвенные выгоды.

Член совета директоров имеет право:

- знакомиться с внутренними документами общества, а также информацией о результатах финан­сово-хозяйственной деятельности общества, иной информацией об обществе, необходимой ему для выполнения своих функций;

- пользоваться социальным пакетом общества наравне с его работниками.

Член совета директоров не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

Члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против ре­шения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Ответственность за сохранность документов заседаний совета директоров и общих собраний общества несет председатель совета директоров.

7. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров избирает из своих членов председателя совета директоров и его заме­стителей простым большинством голосов.

Председатель совета директоров:

- созывает заседания совета директоров и председательствует на них;

- контролирует предоставление членам совета директоров информации по вопросам повестки дня очередного заседания;

- обеспечивает гласное и открытое обсуждение вопросов, рассматриваемых на заседании, учет мнений всех членов совета директоров при выработке решений, подводит итоги дискуссии и фор­мулирует принимаемые решения;

- организует на заседаниях ведение протокола,

- контролирует исполнение решений, принятых советом директоров, общим собранием акционеров;

- подписывает от имени общества договор с генеральным директором или управляющей компа­нией;

- председательствует на общем собрании акционеров,

- осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов общества;

- несет персональную ответственность перед общим собранием за организацию деятельности совета директоров общества.

Функции председателя совета общества в случае его отсутствия осуществляет заместитель председателя, в ином случае члены совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих членов совета директоров.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директо­ров общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя большинством голо­сов от общего числа членов совета директоров.

Функции секретаря совета директоров исполняет секретарь общества.

Секретарь общества: обеспечивает соблюдение органами и должностными ли­цами общества требований корпоративного законодательства; организует подготовку и проведение общих собраний акционеров; обеспечивает работу совета директоров; организует хранение документов и обеспечивает раскры­тие информации об обществе в объемах и в порядке, установленных действующим законодатель­ством, уставом общества; организует взаимоотноше­ния между обществом и его акционерами; решает иные вопросы корпоративного поведения.

8. РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Совет осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений. По решению председателя совета директоров заседания могут проводиться как в очной, так и в за­очной форме.

Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 5 процентами голосующих акций Общества.

При проведении заседания совета директоров по инициативе одного из членов совета директоров, ревизионной комиссии, генерального директора или акционеров общества, а также при включении в повестку дня вопроса по инициативе указанных лиц, инициатор представляет председателю совета директоров письменное требование, содержащее:

- указание на инициатора проведения заседания или внесения вопроса в повестку дня планового заседания;

- формулировку вопроса и проекта решения по нему;

- обоснование необходимости рассмотрения указанного вопроса;

- сопроводительные материалы.

Внеплановое заседание собирается в течение 15 дней со дня поступления требования о его проведении.

Председатель совета директоров вправе отказать в проведении внеочередного заседания или во включении предложенного вопроса в повестку дня очередного заседания в случаях, если:

- требование о проведении заседания или включении вопроса в повестку дня предъявило неупол­номоченное лицо;

- поставленный вопрос не относится к компетенции совета директоров;

- требование о включении дополнительного вопроса в повестку дня планового заседания посту­пило после рассылки членам совета директоров повестки дня и материалов к предстоящему заседанию.

Члены совета извещаются о заседаниях не позднее, чем за неделю до их проведения, с предоставлением им повестки дня и необходимых материалов, в том числе - проектов решений, пояснительных записок.

В случае принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания в заоч­ной форме, членам совета директоров по указанным им адресам осуществляется рассылка бюлле­теней для голосования, содержащих: ФИО членов совета директоров; дату заседания (дату завер­шения приема бюллетеней); формулировку решения по каждому вопросу, поставленному на голо­сование; варианты голосования по каждому вопросу, выраженные в формулировках «за», «против» или «воздержался», порядок заполнения бюллетеня, адрес для представления бюллетеня в обще­ство, место для подписи члена совета директоров.

Способ рассылки бюллетеней определяется председателем совета директоров по согласова­нию с членами совета директоров.

Решение, принятое членами совета директоров заочным голосованием имеет такую же силу, что и решение, принятое на заседании совета директоров в форме совместного присутствия.

Помимо членов совета директоров в заседаниях без права голоса могут участвовать иные лица (должностные лица общества, внешние эксперты и иные приглашенные лица), список которых по каждому вопросу утверждается председателем совета директоров.

Члены совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания. Такое письменное мнение учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.

Заседания совета директоров проводятся на плановой основе. План проведения заседаний утверждается председателем совета директоров. По мере необходимости решением председателя совета директоров в план вносятся соответствующие изменения и дополнения.

Разосланная членам совета директоров повестка дня не может быть изменена за исключением случая, когда на заседании присутствуют все члены совета директоров.

Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже 1 раза в 6 недель. При этом совет директоров должен:

- не позднее 35 дней после окончания финансового года проводить заседание с целью принятия решения о включении в повестку дня общего собрания предложений, поступивших от акционеров;

- не позднее, чем за 30 дней до даты общего собрания должен проводить заседание с целью утверждения вносимых на годовое общее собрание акционеров годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности;

- не позднее 5 дней со дня поступления требования от ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания должен проводить заседание с целью принятия решения о созыве чрезвычайного собрания либо об отказе от созыва.

На заседании совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- имена членов совета директоров, голосовавших за принятие решения, в случае принятия решения об утверждении решений о выпуске ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность состав­ления протокола.

В случае если на заседании совета директоров утверждаются какие-либо документы, они должны быть приобщены к протоколу.

Копии протоколов рассылаются членам совета директоров, а также иным лицам, в адрес которых приняты решения.

Член совета директоров, не согласный с принятым решением, вправе в течение суток подать свое особое мнение, которое будет приобщено к протоколу.

Протоколы заседаний доступны для ознакомления любому акционеру в течение семи дней со дня предъявления письменного требования в помещении исполнительного органа общества. Ответственность за предоставление запрашиваемой информации, а также за изготовление официальных копий протоколов и выписок из него лежит на секретаре.

9. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ

Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим положением.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Члены совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров. При равенстве голосов голос председателя совета директоров является решающим.

Кворум заседания составляет 50 процентов от избранных членов совета директоров.

При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующих членов совета директоров, которое подлежит приобщению к протоколу.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

В случае если единогласие совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В случае если все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.

Решение о цене (денежной оценке) имущества принимается большинством голосов независимых директоров.

Решение совета директоров вступает в силу с момента подписания протокола заседания совета директоров. Протокол должен быть подписан не позднее 3-х рабочих дней с даты проведения заседания совета директоров.

10. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Члены совета директоров признаются лицами, заинтересованными в совершении об­ществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Заинтересованные члены совета директоров обязаны довести до сведения совета директоров

информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Член совета директоров общества признается независимым директором, если он не явля­ется и не являлся в течение последних трех лет:

- генеральным общества, в том числе его управляющим, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управле­ния общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

- работником общества, связанным с ним трудовым договором;

- аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества;

- стороной по сделке с обществом (серии сделок, заключенных с обществом в течение года), со­вокупная стоимость которых превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества;

- представителем государства в данном совете директоров.

Независимый член совета директоров по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров не может рассматриваться как независимый.

11. ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров не вправе:

- принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества;

- принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;

- изменять форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, в случае, если требование содержит указание на форму его проведения;

- устанавливать величину денежной оценки имущества при оплате акций общества не денежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;

- устанавливать цену выкупа акций общества ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;

- принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров, в случае истечения сроков полномочий совета директоров или в случае, когда количество членов совета директоров становится менее 4 человек.

12. ОГРАНИЧЕНИЯ В ПРАВАХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Член совета директоров не может одновременно являться членом ревизионной комиссии общества.

Члены совета директоров не могут одновременно являться членами счетной комиссии.

Акции общества, принадлежащие членам совета директоров общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизионной комиссии общества.

13. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Размер и порядок выплаты членам совета директоров вознаграждений и компенсаций оп­ределяется решением общего собрания акционеров.

14. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Изменения в настоящее положение вносятся решением общего собрания.

В случае если нормы настоящего положения входят в противоречие с требованиями действую­щего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.

Возврат к списку